认缴股东在不当减资范围内，为何对公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任

一、案例信息

在有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任的规定中，若股东在不当减资范围内，为何不能清偿公司债务的部分承担补充赔偿责任？以下通过一个案例进行解析。

二、形式减资与实质减资的区别

通常认为，根据公司的净资产是否因减资而产生实质性变动，可分为形式上减资和实质性减资。形式上减资只降低注册资本，但股东并未实际从公司取回出资，因而不导致公司实际资产的减少。实质性减资降低的是公司的积极财产，即通过将公司财产返还给股东，导致公司实际资本减少。

三、认缴资本制下的股东出资义务

认缴资本制下的股东出资义务，是股东对公司作出的在实缴期限届时缴纳出资的承诺，认缴制下公司减少注册资本，将实际减免股东于实缴期限届至前足额缴纳公司注册资本的出资义务，此时股东虽未实际抽回出资，但性质上仍应认定为实质减资。

四、股东违反法定程序进行减资的行为

股东违反法定程序进行减资的行为与股东违法抽逃出资在法律评价及对债权人利益的影响方面本质上并无不同，相关责任人应当按照抽逃出资的相关规定承担法律责任。

五、不当减资情形下债权人请求股东承担补充赔偿责任的诉讼时效起算时间

在公司不当减资损害公司债权人利益的案件中，诉讼时效应当自债权人知道公司无法按期清偿债务且公司存在不当减资情形时计算。

六、公司减资未履行通知已知债权人的义务

公司减资未履行通知已知债权人的义务时，减资行为对该等债权人不发生法律效力，公司股东应当在其减少出资的范围内就公司债务不能清偿的部分对该等债权人承担补充赔偿责任。

七、结论

股东在不当减资范围内不能清偿公司债务的部分承担补充赔偿责任，是为了保护公司债权人的合法权益，防止股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害债权人利益。

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